社長	「会社の事業の一部を売買する方法もあるということだけど、具体的に教えてくれる？」
税理士	「はい。先ほどご説明しました合併や株式交換は会社を全て譲り渡す方法ですが、事業の一部だけを、譲り渡す方法もあります。例えば、自社が複数の事業を営んでいる場合に、そのうちの一部を他の会社に買い取ってもらうことなどが考えられます。この制度のことを会社分割と言います」
社長	「なるほど。文字通り、会社の一部を分割するんだものね」
税理士	「会社分割を使えば、例えば、お菓子の製造業とお菓子の販売業を営んでいる会社があったとして、会社分割により製造部門だけを会社分割し、販売業だけの会社にすることが可能です。会社分割には、大きく２つの種類があります。その違いは、会社分割を受けた会社、つまり、事業を引き継いだ会社の株式等が誰に割り当てられるかということにあります」
社長	「そうかあ。事業を受け入れる会社は、事業を切り離した会社に対して、何らかの対価を支払うことになるわけだね。その対価が誰のものになるかということで種類が異なるということ？」
税理士	「そのとおりです。一般的には、対価は事業を受け入れた会社の株式になりますが、その対価が事業を切り離した会社のものになる会社分割を分社型分割といいます。具体的には次の図のようなイメージです」
税理士	「図のケースでは、Ａ社の製造部門をＢ社に会社分割し、その対価であるＢ社株式が、事業を切り離したＡ社に交付されるケースです。結果として、Ａ社はＢ社の株主となります」
社長	「事業を切り離したのはＡ社だから、Ａ社が対価を取得するという形が自然な感じがするんだけど、他に種類があるの？」
税理士	「はい。もう１種類は、Ｂ社株式をＡ社株主に交付するケースです。この形を分割型分割といいます。具体的には、次の図のようなケースです」
税理士	「図のケースでは、Ａ社の製造部門をＢ社に切り離すのは同じですが、Ｂ社株式をＡ社株主に交付している点が異なります。結果として、Ａ社株主は、Ｂ社株主にもなります。Ａ社株主にとっては、Ａ社が製造部門を切り離したことで失った価値をＢ社株式という形で穴埋めしてもらったといったところでしょうか」
社長	「何だか複雑に感じるけど、事業承継の場面では、どのような活用方法があるの？」
税理士	「そうですねえ。複数の事業を営んでいる場合に、後継者の資質や得意とする分野、事業の将来性等を勘案した際に、全ての事業を承継させるのが得策ではないと判断される場合には、残す事業と手放す事業を選別し、会社分割を活用して承継する事業を絞り込むということなどが考えられます」
社長	「なるほど。承継すべき事業の整理かあ。会社を分けることができるのであれば、複数の後継者候補がいるようなケースにも活用できそうだねえ。例えば、複数の事業を営んでいる場合で、後継者候補が複数いるような場合には、会社分割を活用して、事業部ごとに会社を作り、それぞれの後継者に承継させる仕組みを作っておくことなども考えられるんじゃない？」
税理士	「そうですね。あいにく兄弟仲が悪く、後継者争いが起きそうな場合には、そのような仕組み作りを行っておくことで、円滑な事業承継が可能になると思います」
社長	「いずれにしても、合併、株式交換、会社分割とＭ＆Ａにも色々な種類があるということが分かったよ。でも、どのような手段を用いるべきかは、なかなか難しい選択だね」
税理士	「そうですね。当然のことながら、安易な選択は禁物です。会社の置かれている事情を考慮し、専門家と相談しながら、より良い方法を検討すべきです。ただ、合併や株式交換、会社分割を活用することで、事業承継にとって大きな問題である自社株の評価を引き下げる効果が期待できる場合があります。少し複雑な話になってしまいますが、休憩を挟んでお話します」

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