| 社長 |
「ＬＬＰは、様々な場面で活用できそうだということがわかったけど、いざ、活用しようとする場合に会社とは違うことがたくさんあるでしょう？その辺りを教えてくれるかな？」 |
| 税理士 |
「そうですね。ＬＬＰで事業をスタートした場合に注意すべき点などを整理していましょう。ＬＬＰには、【１】有限責任、【２】内部自治、【３】構成員課税という３つの特徴がありました。まず、有限責任に関する部分を整理しましょう」
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| 社長 |
「有限責任というのは、株式会社における株主と同じで、ＬＬＰの組合員の責任は出資額を限度とするということだよね？」 |
| 税理士 |
「そうです。同じ組合でも民法組合による場合には、組合員は無限責任を負わなければなりませんが、ＬＬＰであれば、組合員の責任は出資の価額を限度とする有限責任となります。この点で言えば、株式会社と同じであると言えるのですが、少し注意しなければならない点があります」 |
| 社長 |
「？？」 |
| 税理士 |
「株式会社は、取締役会や株主総会などを設置しなければならず、外部のチェック機能がある程度働く仕組みになっていますよね。一方、ＬＬＰは、有限責任であるにもかかわらず、組合員がある程度自由に運営できる組織、つまり、内部自治が担保されている組織ですので、株式会社と違い外部のチェック機能が働きにくい側面を持っているという点です」 |
| 社長 |
「なるほど。では、ＬＬＰにお金を貸したはいいけれど、お金を自由に使い果たされたうえに、責任は出資の範囲までですぅ。なんていうコドモのような運営も可能ということか…」 |
| 税理士 |
「そうなんです。ＬＬＰは、有限責任ですから、全組合員が無限責任である民法組合に比べて、債権者や取引先のリスクは大きくなってしまうんです」 |
| 社長 |
「債権者や取引先を保護する仕組みはどうなっているんだい？」 |
| 税理士 |
「はい。まず、出資についてです。出資の価額が責任の限度となることから、出資の価額を客観的に計算できることが必要です。ですから、『経験はあります！』とか『アイデアのカタマリです！』とか『やる気はあります！』だけなどと言った、いわゆる労務出資は認められず、金銭その他の財産のみが出資の対象となります」 |
| 社長 |
「何か自分のことを言われているような気がしたが…？」 |
| 税理士 |
「有限責任については、もうひとつ注意すべき点があります」 |
| 社長 |
「ほう」 |
| 税理士 |
「組合員がＬＬＰの業務を行うにあたり、わざとまたは払うべき注意を怠ったために、債権者や取引先に損害を与えてしまった場合には、その損害を与えてしまった組合員は、無限の損害賠償責任を負うことになります」 |
| 社長 |
「なるほど。この点は、いくら有限責任であっても、わざとであったり充分な注意を払わなかったりしたことで、第三者に損害を与えてしまった場合には、当事者である組合員には、無限の責任が生ずるということだね。これは、確かに仕組みとして備わっていないと債権者や取引先は怖くて取引できないよね」 |
| 税理士 |
「加えて、他の組合員についても、そのような損害を与える行為に明らかに関与している場合には、無限責任を負わなければならないとされています」 |
| 社長 |
「他の組合員も止められなかったのであれば、責任が発生しますよということか」 |
| 税理士 |
「そうですね。ＬＬＰの場合は、組合員が業務を行う際には、原則として他の組合員全員の同意が必要とされています。つまり、行為の当事者である組合員と他の組合員の責任は、事実上一体として仕組みが作られていると考えた方が良さそうです」 |
| 社長 |
「なるほど。ＬＬＰの業務を行うにあたっては、組合員間の連携やコミュニケーション、信頼関係などが重要ということだね」 |
