| 社長 |
「お陰さまでＬＬＰの全体像が分かってきたよ。ＬＬＰは、会社と同じようにＬＬＰにも解散という仕組みは用意されているの？」 |
| 税理士 |
「はい。ＬＬＰも、解散事由が発生すれば、解散することになります」
|
| 社長 |
「解散事由にはどのようなものがあるのかな？」 |
| 税理士 |
「はい。【１】目的たる事業の成功またはその成功の不能【２】組合員が１人になったこと【３】組合員に日本の居住者または内国法人がいなくなったこと【４】組合契約による存続期間の満了【５】総組合員の同意【６】組合契約書に定めた事由が生じたことが挙げられます」 |
| 社長 |
「ほお〜。面白いのは【１】目的たる事業の成功またはその成功の不能だね。成功の不能は何となく分かるけど、事業が成功しても解散事由になる場合があるんだ」 |
| 税理士 |
「そうですね。ＬＬＰは会社と違い、永続することを前提としていませんので、ＬＬＰ組合契約に基づく事業が完結すれば、組合契約を解消できるようにしている訳です。この点で言えば、複数の大手ゼネコンが共同で大規模建築を行う場合にＬＬＰを活用することを想定していただければイメージが付きやすいかと思います。無事に建物の建築が完了すれば、ＬＬＰの事業目的は無事に達成されますので、ＬＬＰは解散します」 |
| 社長 |
「その意味では、【４】組合契約による存続期間の満了も同じ意味かな。組合員が予め契約で存続期間を決めて、その期間だけのＬＬＰということであれば、期間満了をもって解散するということだね。その意味では、会社に比べて、柔軟性があるよね」 |
| 税理士 |
「そうですね。ＬＬＰは、あくまでも契約に基づく組織ですので、解散についても柔軟性があると言えます」 |
| 社長 |
「ところで、【２】組合員が１人になったこと及び【３】組合員に日本の居住者または内国法人がいなくなったことについては、その状況になってしまった瞬間に解散しなければならないのかな？ かなり厳しいように思うけど」 |
| 税理士 |
「いいえ。【２】組合員が１人になったこと及び【３】組合員に日本の居住者または内国法人がいなくなったことについては、その状況になってしまった瞬間に解散しなければならないのではなく、そのような状況になってしまってから２週間以内に新たに組合員を追加したり、日本の居住者または内国法人である組合員を追加できれば問題ありません」 |
| 社長 |
「それを聞いて安心したよ。組合員２人でＬＬＰを始めて、片方に脱退されたら、即、解散しなければならないというのでは、大変だからね。ところで、解散事由に該当したとして、解散の手続はどのように行われるの？」 |
| 税理士 |
「はい。解散事由が発生した場合には、利害関係者に明らかにするために、解散の登記をしなければなりません。注意が必要なのは、解散の登記を行ったから、すぐに組合契約が解消されるということではなく、解散の登記を行うことで、まず、ＬＬＰとしての事業活動が停止されます」 |
| 社長 |
「ＬＬＰの財産はどうなっちゃうの？」 |
| 税理士 |
「はい。ＬＬＰが解散したとしても、例えば、ＬＬＰにお金を貸している債権者との調整や業務にかかる売掛金の回収などのいわゆる残務が残りますので、この残務を行います。いわゆる清算業務です。もちろん、組合員の財産の分配も清算業務の一環です」 |
| 社長 |
「なるほど。このあたりの手続きは、会社とほぼ同じ感じだね」 |
| 税理士 |
「そうですね。清算人を置き、売掛金などの債権の回収やＬＬＰにお金を貸している債権者への弁済を行った後、ＬＬＰの残余財産について、各組合員に分配します」 |
| 社長 |
「そして、ＬＬＰは解散するということだ。ＬＬＰは、会社と違って永続を前提としていないから、その意味では、事前に解散に関することも知っておくことは重要だね」 |
