| 社長 |
「ＬＬＰの場合も解散という仕組みがあったけど、ＬＬＣにも、解散という仕組みがあるんだよね？」 |
| 税理士 |
「はい。ＬＬＣは、会社ですので、当然、解散ということを想定した仕組みが作られています。具体的には、解散事由が生じた場合に、解散手続きに入ります」
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| 社長 |
「解散事由とは、具体的にどのような事由を言うのかな？」 |
| 税理士 |
「はい。会社法で定められているのは、【１】定款で定めた存続期間の満了、【２】定款で定めた解散の事由の発生、【３】総社員の同意、【４】社員が欠けたこと、【５】合併により消滅したこと、【６】破産手続開始の決定、【７】解散を命ずる裁判が確定した場合です」 |
| 社長 |
「なるほど。いずれの場合も、ＬＬＣが事業を継続することが困難になった状態ということだよね」 |
| 税理士 |
「そうですね。ただし、【１】〜【３】の解散事由に該当する場合には、この後に続く、ＬＬＣの清算が終わるまで、社員の全部または一部の同意によって、ＬＬＣを継続することができます」 |
| 社長 |
「清算とは具体的にどのような手続きをいうの？」 |
| 税理士 |
「はい。ＬＬＣが解散しても、ＬＬＣにお金を貸している債権者との調整や業務にかかる売掛金の回収などのいわゆる残務が残りますので、この残務を行います。この残務を清算といいます。清算手続は、原則として株式会社と同様の手続きです。具体的には、まず、清算業務の中心的役割を担う清算人を定めます。清算人は、原則として、業務執行社員がなりますが、定款で定める者や社員の過半数の同意により定める者がいる場合には、それらの者が清算人になります」 |
| 社長 |
「清算人は、どのようなことを行うの？」 |
| 税理士 |
「はい。まず、清算人は、ＬＬＣが解散のときにどのような資産を持ち、どのような負債を抱えているかを把握し、財産目録・貸借対照表を確定させます。その上で、各社員に財産目録・貸借対照表の内容を通知します」 |
| 社長 |
「そうか。その財産目録・貸借対照表に従って、ＬＬＣが返さなければならない借入金を返して、回収できる売掛金などを回収する業務を進めるんだね」 |
| 税理士 |
「はい。その一連の流れを清算といいます。当然、清算業務は、一定の期間を要しますので、清算業務の進行について、清算人は、毎月、各社員に報告しなければなりません」 |
| 社長 |
「その上で、ＬＬＣに残る財産がある場合には、その財産はどのように処分されるの？」 |
| 税理士 |
「はい。ＬＬＣに財産が残った場合には、各社員に分配されます。この分配については、原則として、各社員の出資の価額に応じて分配されますが、定款に定めを置いた場合には、その定めに従って分配されます」 |
| 社長 |
「なるほど。ＬＬＣは会社という位置づけだから、解散・清算の手続も会社と同じだね」 |
| 税理士 |
「はい。また、会社を清算する場合には、法人税の申告が必要だったり、分配を受けた出資者の側には、所得税の課税が必要だったりしますが、ＬＬＣの場合でも、同じような税務手続が必要となります」 |
| 社長 |
「最後にちょっと気になったんだけど、解散事由に合併により消滅した場合ってあったよね。ＬＬＣの合併などは可能なの？」 |
| 税理士 |
「はい。くどいようですが、ＬＬＣは、会社ですので、合併はもちろん、分割といった組織再編の手法を活用することが可能です」 |
| 社長 |
「なるほど。ＬＬＰと違って、会社という位置づけなんだね」 |
